Cổ đông có được hỗ trợ chi phí đi lại, ăn ở khi tham dự Đại hội đồng Cổ đông

Cổ đông yêu cầu doanh nghiệp hỗ trợ kinh phí đi lại, ăn ở khi tới tham dự Đại hội đồng Cổ đông có được không?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Pháp luật không quy định về việc công ty phải hỗ trợ kinh phí (đi lại, ăn ở…) để cổ đông có thể tới tham dự Đại hội đồng cổ đông. Do đó, cổ đông tự trang trải những chi phí này.

Để đảm bảo quyền lợi cổ đông, đảm bảo thành công của đại hội, nhất là đối với trường hợp doanh nghiệp có số lượng cổ đông lớn, phân bố rải rác, doanh nghiệp nên hướng tới tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông ở một địa điểm mà đa số các cổ đông có thể đến tham dự, hoặc tổ chức Đại hội đồng cổ đông ở nhiều địa điểm khác nhau theo quy định tại Khoản 1, Điều 136, Luật Doanh nghiệp 2014 - Thẩm quyền triệu tập Đại hội đồng cổ đông, cụ thể:

 “Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường. Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải ở trên lãnh thổ Việt Nam. Trường hợp cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tổ chức đồng thời ở nhiều địa điểm khác nhau thì địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp”.

Ngoài ra, theo thông lệ quản trị công ty tốt, công ty có thể ứng dụng công nghệ thông tin trong việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông (Đại hội đồng cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử), qua đó tiết kiệm chi phí, thuận tiện cho cổ đông, tăng tỷ lệ thành công của Đại hội ngay từ lần tổ chức đầu tiên. Nội dung này đã được cụ thể hóa tại Khoản 2, Điều 140, Luật Doanh nghiệp 2014 - Thực hiện quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông:

“Cổ đông được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua gửi thư, fax, thư điện tử”.

Read More

Gửi thư mời tham dự Đại hội Cổ đông qua email có hợp pháp?

Công ty tôi để tiết kiệm chi phí chỉ gửi thư mời tham dự Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông qua email và công bố trên website, như vậy có đúng quy định của pháp luật? 

Chuyên gia tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định tại Khoản 2, 3, 4, Điều 139, Luật doanh nghiệp 2014- Mời họp Đại hội đồng cổ đông:

“2. Thông báo được gửi bằng phương thức bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của cổ đông; đồng thời đăng trên trang thông tin điện tử của công ty và đăng báo hằng ngày của trung ương hoặc địa phương, khi xét thấy cần thiết theo quy định của Điều lệ công ty.

3. Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây:

a) Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp.

b) Phiếu biểu quyết.

c) Mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

4. Trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi tài liệu họp theo thông báo mời hợp quy định tại khoản 3 Điều này có thể thay thế bằng đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Trường hợp này, thông báo mời họp phải ghi rõ nơi, cách thức tải tài liệu và công ty phải gửi tài liệu họp cho cổ đông nếu cổ đông yêu cầu”.

Như vậy, việc công ty chỉ gửi thông báo mời họp Đại hội đồng cổ đông cho cổ đông qua email và công bố trên website là không không đúng quy định của pháp luật.

Công ty có thể tiết kiệm chi phí bằng cách đăng tải những tài liệu phục vụ cho cuộc họp Đại hội đồng cổ đông trên website của công ty và chỉ rõ đường dẫn, cách thức tải tài liệu trong thông báo mời họp được gửi bằng phương thức bảo đảm đến cho từng cổ đông, để các cổ đông có thể thuận tiện trong việc tra cứu, tìm hiểu, nắm bắt thông tin về Đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp.

Read More

Công ty đại chúng có bắt buộc phải xây dựng Quy chế quản trị công ty hay không?

Doanh nghiệp tôi là công ty đại chúng có trên 150 cổ đông và đã đăng ký giao dịch tại Sàn giao dịch UPCOM từ tháng 10/2016, tuy nhiên, công ty tôi vẫn chưa xây dựng Quy chế quản trị công ty, vậy có bắt buộc phải xây dựng Quy chế này không, vì mọi hoạt động của HĐQT và Ban điều hành rất hiệu quả và chưa gặp phải những mâu thuẫn nào trong quá trình hoạt động?

Chuyên gia tư vấn xin trả lời như sau:

Quản trị công ty tốt là những vấn đề mà rất nhiều doanh nghiệp đang quan tâm và hướng tới, bởi doanh nghiệp quản trị công ty tốt sẽ nâng cao hiệu quả hoạt động sản xuất – kinh doanh, nâng cao khả năng tiếp cận thị trường vốn, giảm chi phí vốn, nâng cao uy tín của công ty.

Theo quy định tại Điều 31 Thông tư 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng

“Hội đồng quản trị có trách nhiệm xây dựng và ban hành Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với các nguyên tắc và quy định hiện hành về quản trị công ty. Quy chế nội bộ được công bố trên trang thông tin điện tử của công ty. Quy chế nội bộ về quản trị công ty gồm các nội dung chủ yếu sau:

a) Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;

b) Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;

c) Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;

d) Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;

đ) Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;

e) Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác;

g) Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.”

Trường hợp công ty không xây dựng quy chế nội bộ về công ty theo quy định sẽ bị xử phạt hành chính theo quy định tại Điều 11 Nghị định 108/2013/NĐ-CP ngày 23/09/2013 và khoản 12 Điều 1 Nghị định 145/2016/NĐ-CP ngày 01/11/2016 sửa đổi bổ sung một số điều của Nghị định 108/2013/NĐ-CP Xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Như vậy, ngoài Điều lệ công ty, công ty đại chúng có trách nhiệm xây dựng thêm Quy chế quản trị công ty để đảm bảo tuân thủ đúng quy định của pháp luật, đảm bảo khung pháp lý, tổ chức hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban điều hành.

Read More

Thời gian HĐQT nhiệm kỳ mới phải họp buổi đầu tiên?

Sau khi Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát (BKS) nhiệm kỳ mới được bầu tại Đại hội đồng cổ đông, thì sau bao lâu phải họp buổi họp đầu tiên? Khi nào bầu Chủ tịch HĐQT và Trưởng Ban kiểm soát?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định tại khoản 1, Điều 153 Luật doanh nghiệp 2014- Cuộc họp Hội đồng quản trị: “Chủ tịch Hội đồng quản trị sẽ được bầu trong cuộc họp đầu tiên của nhiệm kỳ Hội đồng quản trị trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử Hội đồng quản trị nhiệm kỳ đó.

Cuộc họp này do thành viên có số phiếu bầu cao nhất hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất triệu tập và chủ trì. Trường hợp có nhiều hơn một thành viên có số phiếu bầu hoặc tỷ lệ phiếu bầu cao nhất và ngang nhau thì các thành viên bầu theo nguyên tắc đa số để chọn 01 người trong số họ triệu tập họp Hội đồng quản trị”.

Như vậy, Chủ tịch HĐQT sẽ do các thành viên HĐQT bầu trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc bầu cử HĐQT nhiệm kỳ đó (tính từ ngày có hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông thông qua danh sách thành viên HĐQT nhiệm kỳ mới).

Luật doanh nghiệp không có quy định về việc Trưởng ban kiểm soát phải được bầu trong thời hạn bao lâu kể từ ngày kết thúc bầu cử Ban kiểm soát nhiệm kỳ mới, tuy nhiên, Điều lệ công ty nên quy định thời hạn bầu Trưởng ban kiểm soát cùng với thời hạn bầu Chủ tịch HĐQT, để Ban kiểm soát có thể nhanh chóng ổn định cơ cấu tổ chức, thực hiện nhiệm vụ giám sát khi HĐQT nhiệm kỳ mới đã đi vào hoạt động.

Read More

Phương thức ghi nhận biên bản cuộc họp hội đồng quản trị trực tuyến

Tôi tham gia Hội đồng quản trị của một doanh nghiệp, Hội đồng gồm có 5 thành viên. Do đồng thời làm Tổng giám đốc ở một công ty khác nên tôi rất bận rộn và thường xuyên ủy quyền cho người khác tham dự cuộc họp Hội đồng quản trị. Vậy chúng tôi có thể tổ chức họp trực tuyến để các thành viên có thể đưa ra ý kiến trực tiếp hay không và phương thức ghi nhận biên bản cuộc họp được thực hiện như thế nào?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Theo quy định tại khoản 9, Điều 153, Luật Doanh nghiệp 2014 - Cuộc họp hội đồng quản trị: “Thành viên hội đồng quản trị được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp trong trường hợp sau đây:

a) Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;

b) Ủy quyền cho người khác đến dự họp theo quy định tại khoản 10 Điều này.

c) Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến hoặc hình thức tương tự khác;

d) Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.”

Như vậy, hội đồng quản trị có thể thực hiện phương thức họp trực tuyến để các thành viên có thể đưa ra những ý kiến và biểu quyết các vấn đề tại cuộc họp. Luật Doanh nghiệp cũng khuyến khích các doanh nghiệp ứng dụng công nghệ thông tin để giảm thiểu chi phí tối đa cho doanh nghiệp và tăng tỷ lệ thành công khi tổ chức họp hội đồng quản trị hay họp đại hội đồng cổ đông.

Về biên bản cuộc họp hội đồng quản trị, theo quy định tại Điều 154, Luật Doanh nghiệp 2014 - Biên bản họp hội đồng quản trị, phải lập bằng tiếng Việt, bao gồm các nội dung chủ yếu: tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; mục đích, chương trình và nội dung họp; thời gian, địa điểm họp; họ, tên từng thành viên dự họp hoặc người được ủy quyền dự họp và cách thức dự họp; họ, tên các thành viên không dự họp và lý do; các vấn đề được thảo luận và biểu quyết tại cuộc họp; tóm tắt phát biểu ý kiến của từng thành viên dự họp theo trình tự diễn biến của cuộc họp; kết quả biểu quyết trong đó ghi rõ những thành viên tán thành, không tán thành và không có ý kiến; các vấn đề đã được thông qua; họ, tên, chữ ký chủ tọa và người ghi biên bản.

Chủ tọa và người ghi biên bản phải chịu trách nhiệm về tính trung thực và chính xác của nội dung biên bản họp hội đồng quản trị. Trong trường hợp tổ chức họp trực tuyến, công ty có thể áp dụng thêm hình thức ghi âm hay ghi hình để khẳng định những nội dung tại cuộc họp được ghi nhận trong biên bản cuộc họp là chính xác, trung thực.

Read More

Doanh nghiệp có quy mô nhỏ, vốn điều lệ hơn 100 tỷ đồng có nên lập các ủy ban trực thuộc HĐQT?

Doanh nghiệp có quy mô nhỏ, vốn điều lệ hơn 100 tỷ đồng có nên lập các ủy ban trực thuộc HĐQT như khuyến nghị của OECD. DN có thể tham khảo những mô hình nào để có thể vừa tiết kiệm chi phí vừa tăng tính chuyên nghiệp của HĐQT?

Chuyên gia tư vấn trả lời như sau: 

Pháp luật không quy định bắt buộc các công ty phải thành lập ủy ban trực thuộc hội đồng quản trị. Tuy nhiên theo điều 32 Thông tư 121/2012/TT-BTC- Các tiểu ban của Hội đồng quản trị, có khuyến nghị các công ty đại chúng quy mô lớn, công ty niêm yết cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, cụ thể:

1. Hội đồng quản trị cần thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt động của Hội đồng quản trị, bao gồm tiểu ban chính sách phát triển, tiểu ban nhân sự, tiểu ban lương thưởng và các tiểu ban đặc biệt khác theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông.

2. Tiểu ban nhân sự và tiểu ban lương thưởng phải có ít nhất một (01) thành viên Hội đồng quản trị độc lập làm trưởng ban.

3. Hội đồng quản trị quy định chi tiết về việc thành lập, trách nhiệm của các tiểu ban và trách nhiệm của từng thành viên.

4. Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

Việc có nên thành lập ủy ban để hỗ trợ Hội đồng quản trị hay không phụ thuộc vào quy mô, mức độ phức tạp, mức độ chuyên sâu về chuyên môn nghiệp vụ cũng như yêu cầu về tính khách quan- minh bạch của các vấn đề cần Hội đồng quản trị ra quyết định. Hội đồng quản trị chỉ nên thành lập các ủy ban khi nảy sinh các nhu cầu, bắt đầu bằng những ủy ban thiết yếu nhất.

Trường hợp các công ty không thành lập các tiểu ban thì Hội đồng quản trị cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách riêng về từng vấn đề như lương thưởng, nhân sự.

Trong cả hai trường hợp, dù thành lập ủy ban hay cử thành viên Hội đồng quản trị độc lập phụ trách từng vần đề thì điều lệ hay quy chế quản trị công ty cũng cần quy định rõ thành phần, chức năng, phạm vi và quy trình hoạt động của ủy ban hoặc thành viên Hội đồng quản trị độc lập này.

Read More

NHP – Chút tản mạn về đội ngũ quản trị

Sự nổi tiếng của chuyên gia kinh tế Lê Xuân Nghĩa cũng như có nhiều nhân vật nổi tiếng khác cũng đang nói đỡ cho vị chuyên gia này về những vấn đề liên quan đến việc sụt giảm giá cũng như việc mua bán cổ phiếu của các thành viên của Công ty cổ phần Sản xuất Xuất nhập khẩu NHP (“NHP”). Cũng có bài báo nói về việc công ty này đang không có tiền hoặc mang hết tiền đi đầu tư, quan hệ với các công ty liên quan. Bài này sẽ không đề cập đến các vấn đề tài chính mà chỉ đề cập tới những người đang nằm trong HĐQT của NHP mà thôi.

Công ty Đại chúng dưới sự kiểm soát của 2 gia đình

Ông Lê Xuân Nghĩa, một người quá nổi tiếng trong giới chính trị gia cũng như được coi là một chuyên gia kinh tế với tấm bằng tiến sĩ từ đại học Harvards danh tiếng, trong NHP, có một người con trai cùng đứng trong hàng ngũ thành viên HĐQT. Và với việc HĐQT có 5 người, có tới 2 người thuộc gia đình ông Nghĩa và 2 người thuộc gia đình ông Ngô Văn Phương (ông và vợ mình – bà Nguyễn Thị Mai Hương – Tổng Giám đốc – từ nhiệm trong năm 2016). Với 4/5 phiếu thì hầu như mọi quyết định của NHP sẽ dựa trên ý kiến của các cổ đông này kèm theo việc vợ ông Phương là Tổng Giám đốc thì hầu như không gì có thể lọt qua được tầm kiểm soát của họ.

Chính vì lẽ đó mà các giao dịch mua bán nguyên vật liệu và hàng hoá của NHP với đối tác Công ty TNHH Thịnh Phát nơi ông Phương là giám đốc tại đó. Trong báo cáo được soát xét 6 tháng đầu năm, có đến gần 37 tỷ đồng trên 60 tỷ đồng giá vốn hàng hoá được mua từ các bên liên quan và 46 tỷ đồng trên 68 tỷ đồng doanh thu được bán cho các bên liên quan, trong đó Thịnh Phát là đơn vị được mua bán nhiều nhất. Việc biến tấu lợi nhuận sẽ trở nên dễ dàng hơn với Thịnh Phát, một công ty TNHH chẳng ai xem xét số liệu cả.

Phát hành mới nhưng cổ đông chủ chốt bán hết quyền

Ông Nghĩa là người đi đầu trong việc bán cổ phiếu của mình với 1 triệu cổ phiếu vào khoảng tháng 8 năm 2016 khi mà mức giá đang nằm quanh ở mức 16-17.000 đồng/cổ phiếu với lý do cân đối tài chính cá nhân. Rất có thể ông Nghĩa thiếu tiền làm việc gì đó nên phải bán cổ phiếu, bởi ông còn có những khoản tạm ứng tiền ra vào rất lớn, lên đến hàng tỷ đồng trong báo cáo 6 tháng của NHP.

Việc làm này ngay sau khi công ty công bố chốt ngày trả cổ tức và phát hành thêm cổ phiếu. Và thực sự ngỡ ngàng đối với các cổ đông khác khi thông tin các cổ đông chủ chốt (thành viên HĐQT, Ban Giám đốc) dốc sức bán gần hết quyền mua cổ phiếu của mình trước khi đến thời điểm phải nộp tiền mua.

Họ là những cổ đông lớn, những người bấm nút cho việc phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn cho công ty nhưng họ nhanh chóng bán hết cái quyền họ có thể đóng góp thêm nguồn lực cho công ty. Vậy nếu họ không thể cân đối được tài chính, họ có thể đưa ra phương án phát hành riêng lẻ để đảm bảo lợi ích cho cổ đông cũng như tránh việc lùa gà vào chuồng rồi người ra quyết định lại bỏ của chạy lấy người.

Chính vì vậy, ngày giao dịch đầu tiên của cổ phiếu phát hành thêm (6/10/2016) là ngày đầu tiên trong chuỗi ngày từ 16.000 đồng đi về 3.200 đồng của NHP. Một tín hiệu đáng xem đó là khi cổ phiếu rơi với tốc độ chóng mặt, đâu đó vẫn có những giao dịch thoả thuận với khối lượng lớn.

Niềm tin của nhà đầu tư lung lay khi người quyết định phát hành thêm (HĐQT) lại là người ra tay bán hết những quyền đó trước khi góp vốn.

Thành viên HĐQT đến từ doanh nghiệp có vết

Ông Phong là một người có lẽ nổi tiếng trên thị trường. Nổi tiếng bởi ông từng làm Chủ tịch HĐQT của Khoáng sản Bắc Giang (BGM) trong giai đoạn từ 2012-2014 (mặc dù trong Báo cáo thường niên 2015 của NHP chỉ đề là từ 2012-2013 trong khi năm 2014 vẫn có những thông báo về việc bán cổ phiếu BGM của vị chủ tịch này – từ nhiệm ngày 22/1/2014) nơi mà tiếng tăm lừng lẫy về sự sụt giảm cổ phiếu, phát hành thêm cũng như khó khăn trong việc tổ chức đại hội đồng cổ đông.

Với việc thành viên HĐQT liên quan đến doanh nghiệp có vết như vậy, tình hình quản trị của NHP chắc chắn cũng không sáng sủa gì và điều gì phải đến đã đến, giá cổ phiếu NHP rơi không khác sự rơi của BGM.

Vay mua siêu xe của ngân hàng nơi mình là thành viên HĐQT

Trong báo cáo của NHP có một điểm thuyết minh khá đặc biệt khi NHP vay tiền của Ngân hàng TMCP Quốc Dân để mua siêu xe Mercedes S500L. Điều đặc biệt là ông Nghĩa lại là thành vien HĐQT của ngân hàng này. Không rõ quy chế của ngân hàng này có tuân thủ quy định của Ngân hàng Nhà nước trong việc cung cấp tín dụng cho đơn vị liên quan đến thành viên HĐQT hay không nhưng việc làm này cũng đã cho thấy, việc ông Nghĩa thân làm thành viên HĐQT của Ngân hàng TMCP Quốc Dân cũng nên giữ gìn hình ảnh cho nơi ông đang làm thành viên (có thể là độc lập) ở đó.

Một điểm nữa đó là đây là doanh nghiệp rất chịu chơi khi sắm xe sang cho lãnh đạo di chuyển (S500L). Người phải cõng các chi phí liên quan đến siêu xe này chắc hẳn là các cổ đông của họ. Nếu họ mang lại lợi ích cho cổ đông thì chắc cũng không ai tiếc lắm.

Trưởng Ban Kiểm soát siêu trẻ

Nếu nhìn qua lý lịch của Trưởng Ban Kiểm soát của NHP thì thật là ngưỡng mộ. Sinh năm 1991, kinh nghiệm làm kế toán từ năm 2013 đến nay tại một doanh nghiệp không nhiều tên tuổi và năm 2014 (1 năm sau khi đi làm) đã được bổ nhiệm ngay làm Trưởng Ban Kiểm soát của NHP.

Với tuổi đời cũng như tuổi nghề (1 năm kinh nghiệm) đã được làm Trưởng Ban Kiểm soát thì cho thấy rằng đây có lẽ là một cá nhân kiệt xuất.

Trong ĐHĐCĐ 2016, vị Trưởng BKS này đã được miễn nhiệm chức danh Trưởng BKS nhưng lại được bổ nhiệm vào chức danh Tổng Giám đốc của NHP, một sự tiến bộ vượt bậc.

Thay thế vào BKS của NHP là những nhân vật mới với đầy triển vọng khi một người sinh năm 1984 và một người khác sinh năm 1992, những nhân vật kiệt suất và siêu trẻ.

Doanh nghiệp đã từng có vết về việc thao túng cổ phiếu

Năm 2015, khi bắt đầu lên sàn chứng khoán, NHP đã bị một cá nhân thao túng giá cổ phiếu và đã bị UBCK phạt với mức phạt lên đến 550 triệu đồng. Trong thời gian này, giá cổ phiếu của NHP lên sàn đã tăng vượt bậc từ mức 15.600 đồng/cổ phiếu lên đến mức đỉnh điểm là trên 26.000 đồng/cổ phiếu và kéo theo sau đó là màn rơi ngoạn mục về mức giá dao động quanh 14.000 đồng/cổ phiếu.

Một điều đáng quan tâm là cổ đông của NHP khá là “cô đặc” điển hình là tại ĐHĐCĐ của công ty năm 2016, chỉ có 29 cổ đông chiếm tới 94,95% số cổ phiếu lưu hành tương ứng với việc chỉ có khoản 900 ngàn cổ phiếu là trôi nổi ở bên ngoài. Vậy trong đợt giảm giá của NHP, khối lượng giao dịch luôn cao vậy việc bán ra có chăng nằm chủ yếu ở 29 nhân vật trên mà thôi.

Kết luận

Với một doanh nghiệp có những dấu ấn về đội ngũ quản trị như vậy, việc các nhà đầu tư mất tiền khi gửi niềm tin cho họ thì cũng là việc đương nhiên mà thôi.

Đây là bài viết dựa trên quan điểm cá nhân về cách nhìn nhận về tình hình quản trị của một doanh nghiệp. Không mục đích bôi nhọ hay nói xấu bất cứ một cá nhân nào.

Nguồn: Kiemtoanpro

Read More

Cách nào đảm bảo quyền bình đẳng của các cổ đông?

Một trong những thông lệ quản trị tốt là đảm bảo quyền bình đẳng của các cổ đông. Ở một số doanh nghiệp, có những cổ đông nắm giữ quyền kiểm soát hoặc sự ảnh hưởng không tương ứng với tỷ lệ cổ phần mà họ sở hữu. Về vấn đề này, thông lệ tốt để doanh nghiệp tham khảo nhằm đảm bảo quyền bình đẳng cho cổ đông sẽ như thế nào?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Hiện nay, doanh nghiệp có thể tham khảo các thông lệ quản trị công ty tốt theo OECD để đảm bảo quyền bình đẳng cho cổ đông:

1. Khuôn khổ quản trị công ty cần bảo vệ và tạo điều kiện thực hiện quyền cổ đông, đảm bảo đối xử công bằng với tất cả cổ đông, trong đó bao gồm cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài.

Công bố thông tin công khai, minh bạch, các kênh phổ biển thông tin phải đảm bảo các cổ đông đều có quyền tiếp cận thông tin như nhau, bao gồm: tình hình tài chính, tình hình hoạt động kinh doanh,…

Quy trình và thủ tục tổ chức đại hội đồng cổ đông phải đảm bảo công bằng cho các cổ đông. Cụ thể, tạo điều kiện cho mọi cổ đông nhận thông tin đầy đủ, kịp thời, tham gia trao đổi, đóng góp ý kiến về các vấn đề quan trọng của công ty; cổ đông được đề cử, bầu chọn thành viên hội đồng quản trị (HĐQT), ban kiểm soát; Loại bỏ các trở ngại về biểu quyết với nhà đầu tư nước ngoài, các cổ đông thiểu số thông qua việc sử dụng rộng rãi công nghệ thông tin trong biểu quyết (đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử)…

Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị vi phạm.

Read More

Những mô hình IR cần tham khảo

Doanh nghiệp của tôi chuẩn bị niêm yết và đang tìm hiểu về quan hệ nhà đầu tư (IR), xin hỏi với một doanh nghiệp có vốn điều lệ trên 2.000 tỷ đồng, nhà nước vẫn sở hữu cổ phần chi phối, có thể tham khảo những mô hình IR nào (nên lập một bộ phận riêng hay thuê ngoài)?

Chuyên gia Tư vấn xin trả lời như sau:

Quan hệ nhà đầu tư (IR) là công tác quản trị chiến lược kết hợp giữa tài chính, truyền thông, marketing trên cơ sở tuân thủ pháp luật, tạo nên mối quan hệ hai chiều hiệu quả giữa một doanh nghiệp với cộng đồng tài chính và những bên có quyền lợi liên quan, nhằm góp phần định giá đúng giá trị chứng khoán của doanh nghiệp (theo Học viện Quan hệ nhà đầu tư quốc gia Hoa Kỳ - NIRI).

Trọng tâm của IR là hoạt động trao đổi thông tin hai chiều giữa doanh nghiệp với cổ đông, nhà đầu tư, các nhà phân tích…, nhằm thỏa mãn cung - cầu về thông tin, mang lại lợi ích cho cả hai bên. Về phần cung, đảm bảo cung cấp thông tin thường xuyên, có giá trị, thông tin đúng mục đích, đúng đối tượng thông qua các thông báo, trang thông tin điện tử, báo cáo, tổ chức các buổi họp (đại hội đồng cổ đông, họp báo, hội thảo, gặp gỡ nhà đầu tư…). Về phần cầu, đảm bảo doanh nghiệp hiểu được nhu cầu thông tin của cộng đồng đầu tư, hiểu được thị trường đang định giá công ty thế nào, dựa trên những thông tin gì và tại sao lại định giá như vậy.

Hiện nay, hoạt động IR được doanh nghiệp tổ chức dưới các hình thức:

- Kiêm nhiệm (đặt bộ phận IR được phụ trách kiêm nhiệm bởi một phòng ban hoặc 1 cá nhân trong công ty như: phòng kế toán, tổ chức hành chính, phòng marketing…

- Lập bộ phận riêng độc lập

- Thuê ngoài: thuê các tổ chức tư vấn, công ty chứng khoán chuyên nghiệp cung cấp dịch vụ này.

Theo quy định của pháp luật hiện hành, công ty cổ phần đại chúng không bắt buộc phải có bộ phận quan hệ nhà đầu tư, tuy nhiên, theo thông lệ quản trị công ty tốt, doanh nghiệp cần lập một bộ phận chuyên trách, độc lập phụ trách hoạt động IR. Bộ phận này chịu sự quản lý trực tiếp của CEO (giám đốc điều hành) hoặc CFO (giám đốc tài chính). Các thành viên trong bộ phận này phải có kiến thức, kinh nghiệm về tài chính, thị trường vốn; hiểu biết thấu đáo về hoạt động của công ty, có mối liên hệ chặt chẽ với các vị trí quản lý, điều hành cấp cao của công ty…

Ở trường hợp cụ thể này, doanh nghiệp đại chúng quy mô lớn (vốn điều lệ trên 2.000 tỷ đồng), mức độ đại chúng khá cao do đáp ứng đủ điều kiện niêm yết mặc dù nhà nước vẫn sở hữu chi phối. Do đó, doanh nghiệp cần có nhân viên chuyên trách hoặc bộ phận IR độc lập để hỗ trợ ban lãnh đạo trong công tác quan hệ nhà đầu tư đảm bảo công khai, minh bạch, bình đẳng giữa các cổ đông (cổ đông nhà nước và các cổ đông khác).

Việc lựa chọn giữa việc có nhân viên chuyên trách hay bộ phận IR độc lập, phụ thuộc vào mức độ phức tạp trong hoạt động của doanh nghiệp, nếu doanh nghiệp hoạt động đa ngành nghề, trong nhiều lĩnh vực khác nhau, có nhiều bên có quyền lợi liên quan, nhiều thông tin công bố… thì nên lập bộ phận IR độc lập để chuyên nghiệp hóa hoạt động IR, hỗ trợ nhà đầu tư tốt hơn.

Ngoài ra, do doanh nghiệp chưa có nhiều kinh nghiệm trong công tác IR, để hoàn thiện công tác này (quy trình, chiến lược, tạo lập quan hệ với cộng đồng nhà đầu tư, đảm bảo cung cấp thông tin đúng mục đích, đúng đối tượng, chính xác, kịp thời, xử lý tình huống phát sinh…), doanh nghiệp nên thuê ngoài các công ty chuyên nghiệp (tổ chức tư vấn, công ty chứng khoán) hỗ trợ thêm hoạt động IR.

Read More

Tình tiết mới trong “ván bài” Habeco – Carlsberg

Câu chuyện thoái vốn Nhà nước tại Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu -Nước giải khát Hà Nội (Habeco, mã BHN) đang nóng lên từng ngày, đặc biệt khi cổ phiếu Habeco vừa được đưa vào giao dịch tập trung trên UPCoM (giá 72.100 đồng/CP ngày 1/11/2016). Điều làm thị trường quan tâm là vì sao Carlsberg có được những thỏa thuận mang tính ưu tiên trong việc mua thâu tóm Habeco và những thỏa thuận đó là gì?

Hé lộ những thỏa thuận “trói chân” Habeco

Trong kế hoạch thoái vốn Habeco, ngoài câu chuyện định giá cổ phiếu là bao nhiêu, điều được nhà đầu tư quan tâm là, Carlsberg sẽ được mua thêm đến mức nào tại Habeco khi cổ đông Nhà nước – Bộ Công thương thực hiện thoái vốn?

Những ngày qua, có rất nhiều thông tin được đưa ra, không nói rõ thỏa thuận là gì nhưng đều chung một thông điệp Carlsberg được ưu tiên mua cổ phần tại Habeco. Mấu chốt nằm ở những điều khoản trong hợp đồng chiến lược ký kết giữa hai bên, mà cho đến nay vẫn nằm trong vòng bí mật.

Một nguồn tin có trách nhiệm cho Báo Đầu tư Chứng khoán biết, thỏa thuận hợp tác chiến lược ký với Carlsberg từ khi Habeco cổ phần hóa năm 2008, trong đó có quy định về quyền ưu tiên mua cổ phần tại Habeco, tập trung ở 2 nội dung: mua theo hình thức thỏa thuận nhà đầu tư chiến lược nước ngoài duy nhất và thỏa thuận về quyền ưu tiên mua.

Cụ thể hơn, với thỏa thuận liên quan đến nhà đầu tư chiến lược nước ngoài duy nhất, bên bán (là Bộ Công thương) không được bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược khác, trừ trường hợp nhà đầu tư đó mua lại cổ phần từ bên thứ 3 (cổ đông khác) trên thị trường hoặc thông qua phiên đấu giá công khai.

Đối với nội dung này, khái niệm nhà đầu tư chiến lược được hiểu là hãng sản xuất khác hoặc nhà đầu tư sở hữu trên 5% cổ phần của Habeco, hoặc bên dự định có quan hệ liên minh chiến lược với Habeco. Còn đấu giá công khai được hiểu là “Đấu giá công khai tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội”.

Với thỏa thuận quyền mua ưu tiên, Carlsberg cũng đã có ràng buộc với phía Việt Nam, trong đó bên bán muốn chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần thì phải đảm bảo nguyên tắc: nếu mua theo hình thức đàm phán trực tiếp thì số cổ phần đó phụ thuộc vào quyền ưu tiên mua đầy đủ của bên Mua (là Carlsberg), tức là phải chào cho Carlsberg trước.

Trong trường hợp có quy định của pháp luật mà bên bán (Bộ Công thương) phải chuyển nhượng số cổ phần của mình theo hình thức đấu giá công khai, thì đồng thời hoặc ngay sau phiên đấu giá công khai, bên bán sẽ phải chào bán hoặc để lại trong số cổ phần còn lại cho bên mua quyền ưu tiên số lượng cổ phần sao cho nếu so với số cổ phần được đấu giá thì bằng tỷ lệ giữa số cổ phần mà Carlsberg đã mua ở thời điểm cổ phần hóa so với số cổ phần đã bán cho nhà đầu tư khác ở cùng thời điểm.

Điều lưu ý là, tại thời điểm cổ phần hóa, Carlsberg sở hữu 15% vốn điều lệ và các nhà đầu tư khác mua 3,21% vốn điều lệ.

Như vậy, nhìn vào thỏa thuận trên có thể thấy, Carlsberg sẽ được hưởng quyền ưu tiên mua khi Nhà nước thoái vốn tại Habeco. Với trường hợp bán đấu giá công khai, số cổ phần còn lại sau phiên đấu giá sẽ gần như chắc chắn thuộc về Carlsberg.

Cái vướng của Bộ Công thương

Sau cổ phần hóa, năm 2010, Bộ Công thương từng một lần đưa ra đấu giá công khai 3% vốn điều lệ Habeco, nhưng sau đó bị hủy bỏ. Sau đó, phía Habeco cũng từng tính đến việc cho phép Carlsberg mua thêm để nâng sở hữu lên 30% vốn điều lệ, nhưng đến nay phương án này vẫn chưa được Habeco tổ chức họp đại hội đồng cổ đông để thông qua.

“Carlsberg gần đây tuyên bố sẵn sàng mua Habeco bằng mọi giá, nhưng thực ra đây chỉ là thông tin truyền thông”

Một số nguồn tin cho biết, trong nhiều năm qua, Bộ Công thương đã nhiều lần đàm phán lại với phía Carlsberg để thay đổi một số điều khoản trong thỏa thuận chiến lược đã ký. Trong thời gian vừa qua, hai bên cũng đã tiếp tục ngồi lại với nhau để tìm phương án, nhưng chưa có tiếng nói chung.

“Nhiều thông tin nói rằng, Bộ Công thương không muốn bán Habeco cho Carlsberg, nhưng nói thế là không chuẩn. Lý do của việc muốn đàm phán để thay đổi thỏa thuận đã có là vì phía Việt Nam muốn được bán với giá cao nhất có thể, mà giá này chỉ có thể hình thành khi có sự cạnh tranh. Hiện tại, Carlsberg đã có hơn 17% vốn điều lệ Habeco, nếu đơn vị này sở hữu tới 30% vốn điều lệ, thì các nhà đầu tư chiến lược khác sẽ ngần ngại nếu muốn vào Habeco. Carlsberg gần đây tuyên bố sẵn sàng mua Habeco bằng mọi giá, nhưng thực ra đây chỉ là thông tin truyền thông. Thực tế, với những gì đã ghi trong cam kết, nếu không thay đổi điều khoản, sẽ khó khăn hơn cho bên bán nếu muốn tối đa hóa lợi ích”, nguồn tin có trách nhiệm cho biết.

Động thái mới của Carlsberg

Gần đây, Carlsberg đã có công văn gửi Bộ Công thương, với nội dung muốn được duy trì các quyền ưu tiên đã xác lập trong hợp đồng đã ký từ năm 2008. Thế nhưng, Bộ Công thương dường như vẫn muốn tìm một phương án bán mới, phù hợp với mục tiêu cao nhất là tối ưu hóa lợi ích cho bên bán.

Ngày 31/10/2016, phía Carlsberg đã có cuộc làm việc với Bộ Công thương. Được biết, tại cuộc làm việc này, Carlsberg đưa ra 3 điều kiện cho phía Bộ Công thương nếu muốn hủy thỏa thuận cũ.

Theo đó, Carlsberg đề xuất Bộ Công thương phân số cổ phần còn lại thành 2 gói cổ phần là block A và block B, với block A gồm 20% vốn điều lệ Habeco, block B là phần còn lại, tương đương 61,79% vốn điều lệ Habeco. Việc bán cổ phần sẽ chia làm 2 bước, bao gồm bán đấu giá công khai block A ra bên ngoài, trong đó Carlsberg được quyền tham gia đấu giá và block B sẽ bán thỏa thuận cho Carlsberg.

Thị phần bia tại thị trường Việt Nam: Sabeco xấp xỉ 40%, Heineken hơn 21%, Habeco, 20%, Carlsberg 10,8%.

Cũng theo thỏa thuận này, phía Bộ Công thương cần xác lập có lộ trình chi tiết cho Carlsberg biết về kế hoạch thoái vốn.

Tuy nhiên, đây mới là đề xuất của Carlsberg, hiện Bộ Công thương chưa có ý kiến phản hồi. Câu chuyện tìm tiếng nói chung dường như cần thêm nhiều thời gian nữa, khi một bên muốn tối ưu hóa lợi ích thu được khi bán vốn tại Habeco, một bên đang có trong tay quyền mua ưu tiên và mua lớn khi Nhà nước thoái vốn.

“Mục sở thị” sức khỏe tài chính Carlsberg

Phải 1 tuần nữa mới có báo cáo tài chính quý III/2016 của Carlsberg. Tuy nhiên, báo cáo nửa đầu năm 2016 của Carlsberg cho thấy, tại ngày 30/6/2016, vốn chủ hợp nhất của Carlsberg Brewery A/S là 45.654 triệu Drone Đan Mạch – DKK, tương đương xấp xỉ 6,73 tỷ USD, trong đó riêng số dư tiền và tương đương tiền là 3.642 triệu DKK (537 triệu USD), chưa kể các khoản phải thu trị giá 4.270 triệu DKK, 7.382 triệu DKK tài sản tài chính.

Với quy mô này, nếu có quyền mua toàn bộ hay mua chi phối Habeco (vốn hóa hiện tại chỉ hơn 16.533 tỷ đồng, chưa đầy 800 triệu USD), khoản tiền Carlsberg bỏ ra không có gì khó khăn, so với tổng tài sản DN này đang quản lý.

Về tình hình kinh doanh, châu Á là một trong những thị trường lớn của Carlsberg, nhưng diễn biến kinh doanh đang có xu hướng sụt giảm trong nửa đầu năm nay. Theo đó, 6 tháng đầu năm, Carlsberg bán được 1.900 triệu lít bia và 200 triệu lít đồ uống khác trong tổng số 6.420 triệu lít bia và 1.180 triệu lít đồ uống Tập đoàn bán ra toàn cầu. Chiếm tỷ trọng lớn, nhưng so với cùng kỳ năm 2015, khối lượng bia bán ra tại thị trường này đã giảm 4%, dẫn tới doanh số khu vực giảm 4% tương ứng.

Việt Nam là một trong những thị trường tăng trưởng khá về quy mô nửa đầu năm nay, đạt mức 8% (theo Carlsberg). Tuy nhiên, khối lượng bán ra của Carlsberg trong khoảng thời gian này giảm, mà theo Công ty, là do ảnh hưởng của yếu tố Tết cổ truyền.

Với cơ cấu thị trường bia hiện nay, gồm xấp xỉ 40% thị phần thuộc về Tổng công ty cổ phần Bia – Rượu – Nước giải khát Sài Gòn (Sabeco), hơn 21% thuộc về Heineken, 20% thuộc về Habeco và 10,8% là Carlsberg, chiếm được Habeco, Carlsberg sẽ có cơ hội nắm được trên 30% thị phần của Việt Nam – là con số không nhỏ của thị trường hơn 93 triệu dân.

Thế nhưng, Carlsberg có thể mua thêm cổ phần Habeco với tỷ lệ nào vẫn đang là câu hỏi ngỏ. Habeco là một trong số ít DN Việt Nam đã xây dựng nên và sở hữu thương hiệu lớn Bia Hà Nội. Dư luận dõi theo Bộ Công thương, dõi theo “ván bài Habeco – Carlsberg”, chờ đợi một lời giải cân bằng và hữu ích cho quốc gia.

Read More